OPA en España: qué pasa con tus acciones

¿Qué pasa con mis acciones si hay una OPA?

Actualizado el 19 de octubre de 2026 · Por Federico Ferreres, economista

También podría gustarte

La especulación en la bolsa española: cortos, subastas de volatilidad y prohibiciones de la CNMV

Especulación en bolsa: qué es, quién especula y qué hace por el mercado

¿Qué pasa con mis acciones si la empresa sale de bolsa?

Nada obliga a vender: acudir a una OPA es voluntario y quien no acepta conserva sus acciones. El plazo para decidir va de 15 a 70 días naturales. La excepción es la venta forzosa: si el comprador reúne el 90 % del capital con voto y un 90 % de aceptación, puede exigir al resto que le venda al mismo precio.

Dato clave: la venta forzosa solo cabe tras una OPA por el 100 % del capital. El comprador debe tener al menos el 90 % del capital con voto. Además, la oferta debe haber sido aceptada por titulares de al menos el 90 % de los derechos de voto a los que iba dirigida. El plazo para exigirla es de tres meses desde el fin de la aceptación. Fuente: CNMV, «La decisión de acudir a una opa».

Las reglas están en la Ley 6/2023 de los Mercados de Valores (artículos 108 a 117) y en el Real Decreto 1066/2007, que fija umbrales, precios y plazos. La CNMV autoriza cada oferta y publica su resultado. La OPA de BBVA sobre Banco Sabadell, por ejemplo, quedó sin efecto el 16 de octubre de 2025, aceptada solo por el 25,47 % de los derechos de voto.

Todas las OPAs que ha habido en la bolsa española desde 2000, con su precio, su plazo de aceptación y su resultado, están en nuestro registro de OPAs, que se actualiza con los datos de BME.

Qué es una OPA y cuándo es obligatoria

Una OPA es una oferta de compra dirigida a todos los accionistas de una cotizada, que se paga en efectivo, en acciones o con una mezcla de ambas. Es obligatoria en los supuestos que fija la ley, el principal de ellos la toma de control; en los demás, es voluntaria.

El control se alcanza con el 30 % de los derechos de voto, solo o en concierto con otros. También con menos, si en los 24 meses siguientes ese accionista nombra consejeros que, con los que ya tenía, suman más de la mitad del consejo.

Quien cruza esa línea tiene un mes para presentar la OPA, por el 100 % y a precio equitativo. Si no la presenta, pierde el voto de todas sus acciones en la sociedad, no solo el del exceso (artículo 27 del Real Decreto 1066/2007). Cuando el control llega de rebote, por ejemplo tras una fusión o un cambio en la autocartera, el plazo es de tres meses y cabe vender el exceso.

La norma exige también OPA cuando la sociedad acuerda salir de bolsa y cuando reduce capital comprando sus propias acciones para amortizarlas.

	OPA obligatoria	OPA voluntaria
Cuándo	Toma de control, exclusión de bolsa o reducción de capital con compra de acciones propias	Cuando el comprador decide lanzarla
Alcance	El 100 % de las acciones; la de reducción de capital, hasta el máximo que se amortiza	El 100 % o una parte, si no da el control o el comprador ya lo tenía
Precio	Equitativo como mínimo	Libre
Condiciones	Solo la autorización de competencia	Admite condiciones, por ejemplo una aceptación mínima
Pago	Efectivo, o canje con alternativa en efectivo; la de exclusión, solo efectivo	Efectivo, canje o mixto

En la OPA obligatoria, el precio mínimo es el equitativo: el más alto que el comprador haya pagado o acordado por esas acciones en los 12 meses previos al anuncio (artículo 9 del Real Decreto 1066/2007). Cuentan también las compras de quienes actúan concertados con él.

P equitativo ≥ máx(P1, P2, …, Pn)

P1 a Pn son los precios de esas compras, con primas de opciones y pagos aplazados incluidos. Si no compró nada, el precio sale de los métodos de valoración de la OPA de exclusión. La CNMV puede corregirlo en casos tasados, por ejemplo si ha habido reparto de dividendos o indicios de manipulación de la cotización.

Una OPA voluntaria por el 100 % que da el control evita una segunda OPA si se hizo a precio equitativo. También la evita si la aceptaron titulares de al menos el 50 % de los derechos de voto a los que se dirigía, sin contar los del oferente ni los de quienes pactaron con él la oferta (artículo 8.f).

En la de BBVA sobre Sabadell, quedarse entre el 30 % y el 50 % y renunciar a la condición habría obligado a una segunda OPA. Tendría que haberse pagado en efectivo, o con alternativa en efectivo, a precio equitativo.

Si la OPA se paga con valores (canje), en algunos supuestos debe incluir además una alternativa en efectivo:

en la OPA obligatoria por toma de control;
si el comprador pagó en efectivo por al menos el 5 % de los votos en los 12 meses previos;
si los valores ofrecidos no cotizan en un mercado regulado de la UE ni lo harán en tres meses.

En los canjes, el folleto incluye un equivalente en efectivo calculado con la cotización media ponderada del trimestre anterior al anuncio. La CNMV aclara que ese dato es solo informativo.

Una OPA hostil es la que no se pactó con el consejo de la sociedad opada, sin más. La CNMV advierte de que la etiqueta no dice nada sobre si conviene al accionista.

Fases y plazos, del anuncio al cobro

Desde el anuncio, el oferente tiene un mes para pedir autorización a la CNMV, que resuelve en 20 días hábiles. Después se abre un plazo de aceptación de 15 a 70 días naturales.

Fase	Qué ocurre	Plazo
Anuncio	El oferente hace pública su decisión, o que está obligado a lanzar la OPA	Voluntaria: al decidirla, con el pago asegurado. Obligatoria: en cuanto alcanza el control
Solicitud	Presenta en la CNMV la solicitud, el folleto y las garantías	1 mes desde el anuncio; 3 meses en tomas de control indirectas
Admisión a trámite	La CNMV comprueba que el expediente está completo	7 días hábiles; si no contesta, queda admitida
Autorización	La CNMV aprueba o deniega la oferta	20 días hábiles desde la solicitud o desde la última información pedida
Publicación	El oferente difunde los anuncios y el folleto	5 días hábiles desde la autorización
Aceptación	Cada accionista da su orden en la entidad donde tiene las acciones	De 15 a 70 días naturales, desde el día hábil bursátil siguiente al primer anuncio
Informe del consejo de la opada	Opinión de los consejeros y qué harán con sus acciones	10 días naturales desde el inicio de la aceptación
Resultado	La CNMV recibe el recuento de aceptaciones y lo publica	Hasta 5 días hábiles para el recuento y 2 más para comunicarlo
Liquidación	Cobro en efectivo o entrega de las acciones del canje	Lo fija el folleto; en Applus (2024), 3 días hábiles después del resultado

En Applus, la aceptación de la oferta final de Amber cerró el 4 de junio de 2024, la CNMV publicó el resultado el 10 y el pago llegó el 13. Con BBVA y Sabadell, el plazo terminó el 10 de octubre de 2025 y el resultado llegó seis días después, el 16.

El plazo de aceptación puede ampliarse hasta los 70 días si el oferente lo anuncia al menos 3 días naturales antes de que venza. Si hay suplemento del folleto, la CNMV puede alargarlo: con la mejora de BBVA en septiembre de 2025, el cómputo quedó en suspenso mientras se tramitaba. La aceptación se puede revocar en cualquier momento antes del último día.

Mientras la oferta está viva, el consejo de la opada necesita permiso de la junta para cualquier medida que pueda frustrarla. Lo que sí puede hacer sin permiso es buscar otra oferta.

Aceptación mínima

La OPA voluntaria puede condicionarse a un número mínimo de aceptaciones, y la norma no fija el porcentaje. Si no se alcanza y el oferente no renuncia a la condición, la oferta queda sin efecto y las aceptaciones caen con ella.

En Applus, Amber exigía más del 50 % del capital (64.537.067 acciones), tras rebajar el 75 % inicial, y logró el 70,65 %. BBVA pedía más del 50 % de los derechos de voto de Sabadell, sin contar la autocartera, y solo podía renunciar a esa condición por encima del 30 %. Se quedó en el 25,47 % (1.272.671.801 acciones, el 25,33 % del capital).

OPAs competidoras

Una OPA competidora es la que se presenta sobre valores a los que ya se dirige otra oferta cuyo plazo de aceptación no ha terminado. Las ofertas acaban compartiendo un plazo de aceptación único y, al final, los oferentes pueden entregar su último precio a la CNMV en sobre cerrado. El accionista puede aceptar varias a la vez si indica su orden de preferencia.

La pugna por Applus es el ejemplo de manual. El plazo conjunto fue del 26 de marzo al 24 de abril de 2024. Dos días después, en sobre cerrado, Manzana (Apollo) subió a 12,51 euros por acción y Amber (ISQ y TDR), a 12,78.

Abiertos los sobres, el oferente inicial solo puede hacer una última mejora si cumple los requisitos del artículo 45.6 del Real Decreto 1066/2007. Manzana, que era el oferente inicial, no los cumplía, según la CNMV, y desistió el 16 de mayo de 2024.

Qué puede hacer el accionista minoritario

Puede aceptar, vender en bolsa mientras dura la oferta o quedarse con sus acciones. Lo sensato es empezar por una cuenta sencilla: cuánto paga la OPA frente a lo que paga el mercado ese mismo día.

Esa diferencia no siempre favorece a la oferta.

Antes de su mejora, el canje de BBVA valía menos que la cotización de Sabadell: un 6,17 % menos el 1 de septiembre de 2025, según XTB. Tras la mejora, la oferta pasó a pagar cerca de un 3 % más que el mercado. En las últimas sesiones, esa ventaja se estrechó al 1 % (Forbes, 8 de octubre de 2025).

Para Hacienda, aceptar en efectivo es vender: la ganancia o pérdida va a la base del ahorro del IRPF, con tipos del 19 % al 30 % en 2025, según la guía fiscal de la CNMV. El canje se trata como una permuta (tributa la diferencia entre lo que te costaron tus acciones y el mayor valor de mercado entre lo que entregas y lo que recibes), salvo que se aplique el régimen especial de diferimiento del canje de valores, que aplaza el impuesto, como recoge el Manual de Renta 2025 de la Agencia Tributaria.

Quien no acepta conserva sus acciones. Si la OPA fracasa, todo sigue como estaba y las aceptaciones quedan sin efecto, como pasó con Sabadell. Si triunfa sin llegar al 90 %, el accionista queda como minoritario de una empresa con dueño, y después puede venir una OPA de exclusión.

Venta y compra forzosas

Cumplidos los dos umbrales del 90 %, se abren dos vías. El comprador puede exigir al resto que le venda (squeeze-out) y cada accionista puede exigirle que le compre (sell-out), siempre al precio de la OPA.

El plazo es de tres meses desde el fin de la aceptación, y el folleto ya avisa de si el comprador piensa usar la venta forzosa. Si la venta la exige el comprador, él paga todos los gastos; si es el accionista quien pide la compra, los gastos corren de su cuenta. BBVA, por ejemplo, dejó escrito que la ejercería con la misma contraprestación en acciones si se daban los requisitos.

Aquí se equivoca mucha gente: resistir no mejora el precio. Y cuando se liquida la venta forzosa, la acción deja de cotizar.

La OPA de exclusión

Cuando la sociedad acuerda dejar la bolsa debe lanzar una OPA de exclusión, aprobada por la junta y pagada siempre en efectivo. Su precio no puede ser inferior al mayor de dos: el equitativo y el que salga de un informe de valoración. Ese informe combina valor teórico contable, valor liquidativo, cotización media del último semestre, precio de OPAs del año anterior y otros métodos aceptados.

No hace falta si antes hubo venta forzosa. Applus siguió el otro camino: con el 71,26 % del capital, Amber pidió en julio de 2024 una OPA de exclusión a 12,78 euros en efectivo, sin condiciones, por el 28,74 % restante.

Quien no vende en una OPA de exclusión se queda con acciones que ya no cotizan. La CNMV lo resume en dos pérdidas: liquidez e información sobre la compañía.

Qué pasa en el IBEX 35

Si la OPA se dirige a la totalidad del capital y la acepta al menos el 90 %, el valor sale del IBEX 35 cuando se publica oficialmente el resultado. El índice se ajusta sin esa capitalización y queda temporalmente con 34 valores. Lo fija el apartado 3.1.3.7 de las normas técnicas de Sociedad de Bolsas, en su edición de enero de 2025.

El Comité Asesor Técnico elige después al sustituto, en principio el siguiente valor más líquido, y anuncia con antelación las fechas efectivas. Como regla general, los ajustes se calculan con precios de cierre y rigen desde la sesión siguiente.

Por debajo del 90 %, el valor sigue en el índice. Eso sí, el Comité puede revisar su coeficiente de flotante a la vista de la aceptación. La escala general de las normas (apartado 3.1.2.2.B) es esta:

Flotante	Coeficiente aplicado
Hasta el 10 %	10 %
Más del 10 % y hasta el 20 %	20 %
Más del 20 % y hasta el 30 %	40 %
Más del 30 % y hasta el 40 %	60 %
Más del 40 % y hasta el 50 %	80 %
Más del 50 %	100 %

Las OPAs parciales no tienen regla propia en ese apartado, así que no provocan una exclusión automática. Más sobre el índice, en nuestra sección del IBEX 35.

Ejemplo con números

Una oferta de 12,50 euros por una acción que cotizaba a 10,00 euros antes del anuncio lleva una prima del 25 %. Con 1.000 acciones, aceptar en efectivo supone cobrar 12.500 euros, antes de comisiones e impuestos.

Prima = (P oferta − P previo) / P previo × 100 = (12,50 − 10,00) / 10,00 × 100 = 25 %

Supongamos ahora que la oferta es un canje: 1 acción nueva del comprador por cada 4 de la opada, con el comprador a 50 euros.

Acciones recibidas = 1.000 / 4 = 250; Valor = 250 × 50 = 12.500 euros

El día del anuncio, las dos fórmulas valen lo mismo. La diferencia llega después, porque en el canje la prima sube y baja con la cotización del comprador.

Escenario	Recibe por 1.000 acciones	Valor	Prima sobre 10,00 euros
Efectivo a 12,50 euros	12.500 euros	12.500 euros	25 %
Canje 1 por 4, comprador a 50 euros	250 acciones	12.500 euros	25 %
Canje 1 por 4, comprador a 45 euros	250 acciones	11.250 euros	12,5 %

Con la ecuación final de BBVA (1 acción nueva por cada 4,8376 de Sabadell), 1.000 acciones de Sabadell daban 206 de BBVA y un pico de 0,71 que se compensaba en efectivo. El equivalente en efectivo que daba el suplemento del folleto era de 2,9949 euros por acción de Sabadell, con la media ponderada de BBVA en el trimestre anterior al anuncio de la mejora (14,488 euros). Con el cierre de BBVA del 19 de septiembre de 2025 (16,41 euros) salían 3,3922 euros: un 13 % más por cambiar solo la fecha de referencia.

Para practicar estas cuentas con casos reales: cursos de bolsa de TNT Bolsa.

Preguntas frecuentes

¿Pierdo mis acciones si no acudo a la OPA?

No. La guía rápida de la CNMV lo dice sin matices: no acudir «en ningún caso» implica perder las acciones. Lo que sí puede ocurrir, en una OPA por el 100 % que alcance los dos umbrales del 90 %, es que el comprador exija la venta forzosa al precio de la oferta.

¿Puedo echarme atrás después de aceptar?

Sí, en cualquier momento antes del último día del plazo de aceptación. Cuando Amber mejoró su oferta por Applus, la CNMV dio por adheridas a la nueva las aceptaciones previas, salvo que el accionista dijera lo contrario.

¿Puede una OPA voluntaria tener condiciones?

Sí, siempre que dependan de hechos ajenos al oferente, se puedan comprobar antes del fin de la aceptación y sean razonables. Por ejemplo, una aceptación mínima o la autorización de competencia. Conseguir la financiación no vale como condición, y la obligatoria solo puede condicionarse a la autorización de competencia (artículo 26 del Real Decreto 1066/2007).

¿Qué pasa con el precio si la empresa reparte dividendo durante la OPA?

Solo se ajusta si la documentación de la oferta lo prevé. Sin esa previsión, la CNMV únicamente autoriza ajustes por dividendos extraordinarios o remuneraciones no habituales que no se hubieran hecho públicos antes del anuncio de la oferta. En Applus, el folleto restaba del precio el dividendo bruto si la acción cotizaba sin él antes de publicarse el resultado.

¿Cuánto tarda en llegar el dinero?

Depende del folleto. En Applus, la aceptación cerró el 4 de junio de 2024 y el pago llegó el 13, nueve días naturales después.

¿Una OPA parcial puede quedarse solo con parte de mis acciones?

Sí. Si las aceptaciones superan el máximo que busca el comprador, se aplica un prorrateo y cada accionista vende una parte. La OPA parcial solo cabe cuando el comprador no va a llegar al 30 % o ya tenía el control.

¿Dónde consulto el folleto y el informe del consejo?

En la web de la CNMV y, por lo general, también en las de la sociedad opada y del oferente. El folleto es el documento que manda: recoge precio, plazos, condiciones y cómo se liquida la oferta.