¿Qué pasa con mis acciones si la empresa sale de bolsa?

¿Qué pasa con mis acciones si la empresa sale de bolsa?

Actualizado el 3 de noviembre de 2026 · Por Federico Ferreres, economista

Siguen siendo tuyas. La exclusión de negociación no anula las acciones: les quita el mercado y el precio diario. Por eso la Ley 6/2023 de los Mercados de Valores (artículo 65) exige, salvo excepciones, una OPA de exclusión antes de dejar de cotizar. Y solo pueden obligarte a vender si el comprador reúne el 90 % del capital y el 90 % de aceptación (CNMV).

Dato clave. Ercros quedó excluida de bolsa el 22 de septiembre de 2026 con el 14,15 % de su capital, 12.938.527 acciones, todavía en manos de accionistas que no vendieron. Bondalti terminó con el 85,85 %: no llegó al 90 % que le habría permitido obligarles a vender. Cálculo propio con los datos de la CNMV y BME.

Cómo funciona una salida de bolsa

Tus acciones no desaparecen

Si la empresa deja de cotizar, sigues siendo accionista con los mismos derechos: dividendo si la junta lo aprueba, voto e información como socio. Lo que pierdes es liquidez e información, o en palabras de la CNMV, «pérdida de liquidez y menos información de la compañía». Su guía para inversores es tajante: no acudir a una OPA «en ningún caso» implica perder las acciones.

La sociedad sigue funcionando. Ercros, fuera de bolsa desde el 22 de septiembre, comunicó a la CNMV el 15 de octubre la convocatoria de una junta extraordinaria para el 17 de noviembre. Lo que cambia es la salida: ya no hay un mercado continuo donde colocar la orden, y para vender hay que encontrar a alguien que quiera comprar.

La OPA de exclusión y su precio

Cuando una cotizada decide irse, la regla general es una OPA de exclusión: en efectivo, dirigida a todos los accionistas y aprobada antes por la junta general, que vota la exclusión, la oferta y el precio (artículo 10 del Real Decreto 1066/2007). La autoriza la CNMV, y el precio no puede quedar por debajo del mayor de dos valores: el precio equitativo, que es lo más alto que el comprador haya pagado o acordado pagar por esas acciones en los doce meses previos al anuncio, y el que resulte de un informe de valoración.

Ese informe tiene que combinar varios métodos y justificar el peso de cada uno: del valor contable y el liquidativo a la cotización media del semestre anterior al anuncio, el precio de una OPA del año previo, si la hubo, o el descuento de flujos. Quien vota a favor de la exclusión e inmoviliza sus acciones queda fuera de la oferta, que se dirige solo al resto.

En Ercros se vio todo el mecanismo. La junta del 30 de junio de 2026 aprobó la exclusión con el 77,31 % del capital con voto a favor; Bondalti inmovilizó sus 70.615.637 acciones y la OPA se dirigió a las 20.820.562 restantes. El informe de Kroll dio un rango de 2,70 a 3,505 euros por acción y el precio fue 3,505: el techo del rango y la misma cifra de la OPA voluntaria de marzo. La ley pone un suelo, no una prima.

Cuándo te pueden obligar a vender

Solo mediante una compraventa forzosa, el squeeze-out de la jerga anglosajona. Tras una OPA dirigida a la totalidad de las acciones deben darse dos condiciones a la vez: que el oferente tenga al menos el 90 % del capital con derecho de voto y que hayan aceptado la oferta titulares de al menos el 90 % de los derechos de voto a los que se dirigía. El plazo es de tres meses desde el fin de la aceptación y el precio, el de la OPA (CNMV; artículo 116 de la Ley 6/2023 y artículo 47 del Real Decreto 1066/2007).

El derecho funciona en los dos sentidos. Con esos mismos umbrales, el minoritario puede exigir que le compren (sell-out). Cambia quién paga: en la venta forzosa los gastos corren a cargo del oferente y en la compra forzosa, según la guía de la CNMV, del accionista. En Catalana Occidente, INOC decidió asumir también estos últimos.

Cuando hay compraventa forzosa no hace falta OPA de exclusión. Las acciones se excluyen al liquidarse la operación: INOC comunicó el 2 de enero de 2026 que había liquidado la de Catalana Occidente, y la acción dejó de cotizar con efectos del día 5.

Si no acudes a la OPA

Depende de cómo termine. Si se alcanzan los dos umbrales del 90 %, el oferente puede comprarte por la fuerza al precio de la OPA: cobras lo mismo, solo que más tarde. Si no se alcanzan, te quedas como minoritario de una sociedad no cotizada. Es lo que pasó en Ercros, cuyo folleto ya avisaba de que la acción saldría de bolsa «cualquiera que sea el número de aceptaciones recibidas».

Ojo con el calendario. La CNMV suspendió la cotización de Ercros desde el 11 de septiembre, el día siguiente al fin del plazo de aceptación, «hasta que se produzca la exclusión definitiva». Quien pensaba vender en bolsa después de la OPA ya no pudo.

Tras la exclusión, vender deja de ser cuestión de dar una orden. Queda la compraventa privada, normalmente con el accionista de control si le interesa comprar, o esperar a una operación futura, como una fusión o una nueva OPA que sí alcance los umbrales de la compraventa forzosa. Plazos, aceptación y prorrateos de una oferta ordinaria los explicamos en qué pasa con tus acciones si hay una OPA.

Salidas de bolsa sin OPA de exclusión

Existen, y las enumera el artículo 11 del Real Decreto 1066/2007. No hace falta OPA de exclusión cuando se dan las condiciones de la compraventa forzosa; cuando todos los accionistas acuerdan la exclusión por unanimidad; cuando la sociedad se extingue en una operación, como una fusión, en la que sus accionistas pasan a serlo de otra cotizada; o cuando la junta aprueba un procedimiento que la CNMV considere equivalente a una OPA.

Hay otra excepción pensada para después de una OPA voluntaria. Si el comprador anunció en el folleto su intención de excluir, justificó el precio con un informe de valoración y mantiene luego una orden de compra a ese mismo precio durante al menos un mes del semestre siguiente, no necesita una segunda oferta. La Ley 6/2023 (artículo 65.2) le exige además haber llegado al 75 % del capital con voto. Bondalti superó ese 75 % en la primera OPA, pero no usó esta vía: lanzó una OPA de exclusión con informe de Kroll.

La CNMV también puede acordar la exclusión, de oficio o a petición del emisor, cuando la negociación no alcance unos requisitos de difusión, frecuencia y volumen (artículo 64.2.a de la Ley 6/2023). Novedad de 2026: el 18 de septiembre sacó a consulta la circular que fijará los de frecuencia y volumen; no propone ninguno de difusión, y los comentarios se admitían hasta el 19 de octubre. Si la sociedad entra en concurso y acaba liquidada, nadie lanza una OPA: los accionistas cobran después de todos los acreedores, si queda algo.

Custodia e impuestos

Tu banco o bróker sigue custodiando las acciones excluidas: continúan en tu cuenta de valores y el contrato de custodia sigue vigente. Lo que cobra depende de la entidad; los importes máximos están en su folleto de tarifas, público según la CNMV. GVC Gaesco, por ejemplo, aplica a los valores que llama «en contingencia» (suspendidos por quiebra, instrucción judicial u otros motivos, incluidos los no cotizados en esa situación) un mínimo de 2,50 euros por valor y trimestre. No es una regla general: es la única tarifa de este tipo que hemos comprobado.

Vender en la OPA, en la compraventa forzosa o más tarde genera una ganancia o pérdida patrimonial: la diferencia entre lo que cobras y lo que pagaste, descontados los gastos. Va a la base del ahorro, que desde 2025 tributa al 19 % los primeros 6.000 euros y sube por tramos hasta el 30 % a partir de 300.000 (Agencia Tributaria). La exclusión por sí sola no genera renta.

El matiz llega si vendes cuando la acción ya no cotiza. Hacienda aplica entonces la regla de los valores no cotizados: salvo que pruebes que el precio es el que pactarían partes independientes, el valor de venta no puede ser inferior al mayor entre el patrimonio neto del último balance cerrado y el beneficio medio de los tres últimos ejercicios capitalizado al 20 % (Agencia Tributaria).

Ercros, Catalana Occidente y Borges

Catalana Occidente y Ercros dejaron la bolsa con algo menos de nueve meses de diferencia y por caminos distintos. La primera terminó sin minoritarios. La segunda, con más del 14 % del capital en manos de minoritarios. Borges Agricultural & Industrial Nuts completa el cuadro con la tercera combinación: OPA de exclusión seguida de compraventa forzosa.

Fuentes: CNMV (fichas y resultados de las OPAs, comunicaciones de las sociedades y avisos de exclusión de las bolsas), folleto de la OPA de exclusión de Ercros y anuncios de INOC y Borges International Group. Todas las OPAs desde 2000, con precio y aceptación, están en nuestro registro de OPAs de la bolsa española.

El calendario de Ercros va de lo más reciente a lo más antiguo. Entre el primer día de la OPA voluntaria y la exclusión pasaron siete meses y diez días:

Un ejemplo con números

Por qué en Ercros no hubo compraventa forzosa. La OPA de exclusión buscaba 20.820.562 acciones. Para el primer umbral, el 90 % de aceptación, necesitaba que acudieran 18.738.506; acudieron 7.882.035. Para el segundo, el 90 % del capital, Bondalti debía reunir 82.292.580 de las 91.436.199 acciones de Ercros y se quedó en 78.497.672, unos 3,8 millones menos. Falló en los dos, cuando bastaba con fallar en uno.

Qué cobró un accionista de Catalana Occidente según cuándo vendió. Supongamos 100 acciones compradas a 40 euros. El precio de compra es hipotético; el resto de cifras son las comunicadas por INOC y la CNMV, y no se cuentan comisiones.

El dinero es el mismo; cambia cómo se declara. El dividendo es rendimiento del capital mobiliario y la venta, ganancia patrimonial, aunque las dos rentas van a la base del ahorro. El ajuste sigue la lógica de la fecha ex-dividendo: lo que sale de la empresa como dividendo se descuenta del precio.

Errores frecuentes

• Pensar que, si no acudes a la OPA, pierdes las acciones. No las pierdes: pierdes el mercado.
• Dejar la venta para cuando acabe el plazo. Al cerrarse la aceptación, la CNMV puede suspender la cotización hasta la exclusión, y con Ercros lo hizo al día siguiente.
• Leer mal la aceptación. Se mide sobre las acciones a las que se dirige la oferta: en Catalana Occidente, la CNMV dio un 94,27 % sobre esas acciones y un 35,79 % sobre todo el capital; en Ercros, un 37,86 % frente a un 8,62 %.
• Olvidar quién paga la compra forzosa. Si eres tú quien exige que te compren, los gastos corren de tu cuenta, salvo que el oferente decida asumirlos.

Preguntas frecuentes

¿Sigo cobrando dividendos si la empresa ya no cotiza?

Sí, si la junta los acuerda. El derecho al dividendo no depende de cotizar.

¿Puedo vender mis acciones a otra persona después de la exclusión?

Sí, en una compraventa privada. Tendrás que encontrar comprador y pactar el precio sin una cotización de referencia, y tu entidad cobrará por tramitarla lo que marque su folleto de tarifas. El comprador natural suele ser el accionista de control.

¿Qué diferencia hay entre suspensión y exclusión de cotización?

La suspensión es una pausa: la CNMV detiene la negociación, normalmente para reanudarla después. La exclusión es definitiva. A veces una lleva a la otra, como en Ercros, suspendida desde el 11 de septiembre hasta su exclusión el día 22.

Tengo acciones de Ercros que no vendí. ¿En qué situación estoy?

Eres accionista de una sociedad no cotizada en la que Bondalti tiene el 85,85 %. No hay compraventa forzosa pendiente, porque la OPA de exclusión no alcanzó los umbrales, y tus derechos de socio siguen intactos: voto, dividendo si se acuerda e información. Lo que no tienes es un precio de mercado ni una forma sencilla de vender.

Fuentes

• Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (BOE-A-2023-7053), artículos 64, 65, 110 y 116.
• Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, artículos 9, 10, 11, 47 y 48.
• CNMV: La decisión de acudir a una OPA, guía rápida «Las opas. Qué son y cómo actuar» y Custodia y administración de valores.
• CNMV: consulta del proyecto de circular sobre exclusión de negociación, 18 de septiembre de 2026.
• CNMV: OPAs sobre Ercros y comunicaciones de Ercros; acuerdo de autorización de la OPA de exclusión (22 de julio de 2026) y suspensión de la cotización (10 de septiembre de 2026), publicados por Ercros.
• Folleto de la OPA de exclusión de Ercros y resultado de la OPA voluntaria, según Bondalti.
• CNMV: ficha de la OPA de INOC sobre Grupo Catalana Occidente, resultado de la oferta y comunicaciones de la sociedad.
• INOC: ajuste del precio de las compraventas forzosas por el dividendo, 11 de diciembre de 2025.
• CNMV: autorización de la oferta de exclusión de Borges Agricultural & Industrial Nuts, 29 de abril de 2025; Borges International Group: anuncio de la compraventa forzosa.
• Agencia Tributaria: Manual práctico de Renta 2024, reglas especiales de ganancias y pérdidas patrimoniales (valores cotizados y no cotizados).
• Agencia Tributaria: novedades normativas de 2024, escala del ahorro desde 2025. GVC Gaesco: tarifas, consultadas en octubre de 2026.

A 22 de octubre de 2026, el autor no tiene posiciones en los valores citados. Ni él ni Stock Market Pro SL tienen acuerdos comerciales con las entidades mencionadas.

Contenido informativo; no constituye asesoramiento financiero ni fiscal.